Fred tiene un post sobre las piscinas de opciones y su impacto en la valoración de esta mañana. Itrsquos un gran post y será muy útil para muchas personas sin duda. Comparto el mismo punto de vista y itrsquos una de muchas razones me gusta co-invertir con USV. Una vez que se establece un grupo hay algunas maneras típicas y diferentes de estructurar los términos y derechos asociados con ellos. Hay una serie de problemas, pero para este post quiero hablar de vesting amp cambio de control. Vesting es importante para la retención, pero lo más importante es que permite a la empresa para poner la equidad en las manos de la gente que han puesto en el valor del tiempo significativo de amplificador en la empresa. Tenemos un calendario de consolidación con nuestro equipo en Spark Capital y Irsquove tenía un programa de adjudicación en todas partes donde Irsquove trabajó anteriormente. Dado que las startups requieren un tiempo bastante largo para crear amplificador construir la empresa la mayoría de las opciones tienen un año 4 adjudicación calendario (o menos especialmente si el equipo ha estado trabajando por algún tiempo) con algún tipo de obstáculo inicial período - también conocido como un acantilado. La estructura Irsquove más visto es uno que requiere que el empleado para trabajar en la empresa durante un año antes de la adquisición de las opciones. En el aniversario de un año se conceden frac14 de su opción de concesión sobre el terreno. Después de que el chaleco el equilibrio de sus opciones sobre una base mensual. Irsquove vio acantilados tan bajos como 6 meses y en algunos casos Irsquove visto cero acantilado. Pero este último es extremadamente raro y no me gusta mucho. Cambio de control Este es un término que describe lo que sucede con el plan de consolidación de los empleados si la empresa es adquirida por otra compañía. Letrsquos decir que usted trabaja en una empresa durante 2 años, investidos de la mitad de sus opciones, y la empresa se adquiere. Si el plan de opciones de la compañía no tiene una disposición de cambio de control, entonces: a) todos viven con su contrato original. Usted es dueño de lo que ha adquirido. Si permanece con la nueva empresa, usted adquiere el saldo a medida que continúa trabajando b) se corta un nuevo acuerdo entre la empresa / los empleados y el adquirente. Los términos se convierten en bola de salto en ese punto. Nueva compensación, nueva adquisición, bonusrsquo de retención, etc. Los fundadores les gusta tener algún tipo de cambio de aceleración de control. Irsquove parecen aceleración parcial o completa en un cambio de control. Eso significa que en el momento de la venta de la compañía algunas / todas las opciones invertidas se conceden. El challledge con la cláusula de aceleración de cambio de control es que el comprador (comprador) la mayoría del tiempo está comprando la empresa debido a las personas que crearon el valor. Así que si los empleados están plenamente investidos en el momento de la venta que tendrá un impacto en la compra pice de la empresa. Un compromiso que Irsquove ha visto es un ldquodouble cambio de activación de la cláusula controlrdquo. Eso significa que la aceleración sólo ocurre si la empresa es adquirida y el empleado es despedido sin causa. Itrsquos un compromiso reasonale. Aunque el disparador doble afectará el precio y hará el acquistopm un poco más complejo. La otra cuestión es que establece precedentes. Si usted se lo da a usted mismo como fundadores y su equipo mayor de este derecho, lo más probable es que usted tendrá que dar a todos en la empresa. Usted donrsquot tiene que por supuesto pero puede llegar a ser complicado cuando todo el mundo tiene un conjunto diferente de términos. Mantenlo limpio amp simple Creo que las startups deben adoptar un plan de opciones de acciones limpio y simple. La manera más limpia de hacerlo es asegurarse de que todos tengan los mismos términos y derechos (no todos tendrán el mismo precio de ejercicio que se espera y es justo). Y es un plan que usted puede vivir con como la empresa crece y wonrsquot causar complejidades en el futuro. Cambio de Control Vesting Aceleración Soy un gran fan del cambio de control de la opción de aceleración, especialmente para el equipo ejecutivo. Probablemente no estoy en la mayoría de los CV sobre este tema. Antecedentes rápidos: 1. Normalmente, las opciones de los empleados se conceden a más de 4 años, con 25 años después del año 1 y luego el saldo a prorrata (mensual o trimestral) durante los 3 años restantes. 2. Cuando un VC cotiza una transacción de inversión, normalmente trata todas las opciones como 8220 para entender 8221 a los efectos de determinar el número de acciones en circulación (para dividir en la valoración pre-monetaria para determinar un precio de la acción). 3. Muchas veces con un ejecutivo, negociará el cambio de control invirtiendo la aceleración, lo que significa que en una venta de la compañía, su adquisición se acelera para poder ejercer todas sus opciones (si están en el dinero) inmediatamente antes de la Venta evento y 8220score8221 un mayor retorno en el evento de venta (los accionistas se les paga en un evento de venta, y si usted posee más acciones que obtener más). 4. Normalmente, un plan de opciones de acciones de la compañía proporcionará que si las opciones NO son asumidas por la compañía adquirente que aceleran y luego terminan si no se ejercen inmediatamente antes del evento de venta. Esto permite que el adquirente no se cargue con las opciones de los empleados de la empresa vendedora. Tenga en cuenta que si el adquirente así elige asumir las opciones (y los términos de asunción son hasta que los consejos de acuerdo y muy flexible), entonces no acelerar. Esto permite que el adquirente a veces en los nuevos empleados en su empresa en términos de opción que se alinean bien con su base de empleados existentes. 5. Ir al público NO es igual a un cambio de control. Ninguna aceleración en público. Así que, personalmente, me gusta la adquisición de aceleración en un cambio de control para el equipo ejecutivo. Por último, comprobé, nos VCs amor cuando una empresa de cartera se vende para un beneficio ordenado. Y nosotros VCs sabemos que una venta no es posible sin que el equipo directivo haga un esfuerzo increíble. Y sabemos que las opciones no tendrán valor a menos que se borren nuestras preferencias de liquidación. Por lo tanto, recompensar al equipo por un trabajo bien hecho 8211 acelerar las opciones y dejarles participar en mayor medida. Después de todo, tratamos esas opciones como sobresalientes cuando inicialmente compramos nuestra inversión82308230. Además, me gusta sencillo. La aceleración de disparo simple es simple, con el gatillo siendo el cambio de control en sí. Doble gatillo es difícil de implementar. Con la aceleración de doble aceleración los 2 disparadores requeridos son (i) el cambio de control y (ii) el ejecutivo siendo disparado sin causa o saliendo por una buena razón dentro de un período de tiempo establecido (a menudo 1 año) después del cambio de control. Nunca he visto las disposiciones de doble disparo implementado fácilmente por la siguiente razón 8211 si el segundo disparador se disparó, y las opciones del ejecutivo en la empresa adquirida acelerar, lo que el ejecutivo obtiene Normalmente, la empresa adquirida se ha ido y sus accionistas han sido pagados en la adquisición. ¿De dónde provendría la financiación para compensar al ejecutivo por el valor de sus opciones ejercidas? No de los antiguos accionistas ya pagados. Este es un problema difícil y uno que no me gusta crear. Por último, también he visto muchas situaciones en las que las opciones de un ejecutivo aceleran 50 (o alguna otra) en un cambio de control, lo que significa que 50 de las opciones no adquiridas se aceleran. Eso es muy fácil y fácil de implementar. Esto es particularmente útil si usted no desea otorgar una ganancia inesperada a un ejecutivo que no ha estado con la compañía durante un período de tiempo sustancial antes del cambio de control. Por ejemplo, las estipulaciones de la adquisición podrían prever una aceleración de 50 si el ejecutivo ha estado con la empresa por menos de 2 años, 75 aceleración entre 2 y 3 años y 100 si es mayor que 3. Esta aceleración progresiva sigue siendo sencilla de implementar. Conclusión: Me gusta la aceleración para los ejecutivos y me gusta mantenerlo simple y comprensible. SECCIÓN 12. CAMBIO EN LAS DISPOSICIONES DE CONTROL Este extracto tomado del CL DEF 14A presentado el 25 de marzo de 2009. SECCIÓN 12. CAMBIO EN DISPOSICIONES DE CONTROL. (A) Impacto del Evento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Plan en contrario, salvo que se disponga otra cosa en cualquier Documento de Adjudicación o resolución del Comité que designe el Premio, en caso de Cambio de Control: (i) todas las Concesiones de Acciones Restringidas otorgadas de conformidad con un El programa de premios basado en el desempeño de la Compañía (incluyendo, sin limitación, los Premios Basados en el Rendimiento Calificado) que aún no hayan sido adquiridos, se considerará ganado en su totalidad y no será forzable y, excepto en la medida expresamente estipulada en cualquier acuerdo de aplazamiento de acuerdo con la Sección 11 (A) o cualquier otro plan, programa o convenio aplicable al Participante, (A) si dicho Premio no constituye una remuneración diferida no calificada148 bajo la Sección 409A del Código, se liquidará dentro de los cinco días siguientes al Cambio de Control y (B) Si dicho Premio constituye una remuneración diferida no calificada148 de conformidad con la Sección 409A del Código, se liquidará conforme a los términos del Documento de Adjudicación aplicable, a menos que el Cambio de Control constituya un evento descrito en la Sección 409A (a) (2) (A) ) Del Código, en cuyo caso el laudo se liquidará dentro de los cinco días siguientes al Cambio de Control (ii) cualquier Período de Restricción aplicable a los Premios de Acciones Legendadas otorgados de conformidad con un programa de premios basado en resultados de la Compañía (Iii) todos los otros Premios de Acciones Restringidas y Acciones Legendadas mantenidas por un Participante que experimente una Terminación Calificada de Empleo dentro de los dos años siguientes a un Cambio de Control inmediatamente se otorgará, y el Periodo de Restricción Aplicable a tales Premios, se extinguirá inmediatamente, según corresponda, en el momento de la Rescisión Calificada de Empleo y, con respecto a dicha Acción Restringida, (A) si dicha Adjudicación no constituye una remuneración diferida no calificada148 bajo la Sección 409A del Código, Se liquidará dentro de los cinco días siguientes a la terminación del empleo y (B) si dicha indemnización constituye una remuneración diferida no calificada148 de acuerdo con la Sección 409A del Código, se resolverá conforme a los términos del Documento de Adjudicación aplicable. (B) Definición de Cambio de Control. Para efectos del Plan, se entenderá por cambio de Control148 la ocurrencia de uno o más de los siguientes eventos: (i) Una adquisición por parte de cualquier individuo, entidad o grupo (en el sentido de la Sección 13 (d) (3) o 14 (d) (2) de la Ley de Cambios) (a 147Personas148) de propiedad beneficiaria (en el sentido de la Regla 13d-3 promulgada bajo la Ley de Cambios) de 20 o más de (A) O (B) el poder de voto combinado de los valores con derecho a voto entonces en circulación de la Compañía con derecho a votar generalmente en la elección de directores (los 147 Valores con derecho a voto de la Sociedad en circulación148), excluyendo, sin embargo, (1) cualquier adquisición directa de la Sociedad, que no sea una adquisición en virtud del ejercicio de un privilegio de conversión, a menos que la garantía así convertida sea adquirida directamente de la Sociedad, (2) cualquier recompra de la Sociedad, ) Cualquier adquisición por cualquier plan de beneficios de empleados (o fideicomiso relacionado) patrocinado o mantenido por la Compañía o cualquier entidad controlada por la Compañía, o (4) cualquier adquisición conforme a una transacción que cumpla con las cláusulas (A), (B) C) de la subsección (iii) de esta Sección 12 (b) o (ii) Un cambio en la composición de la Junta de tal manera que las personas que, a la Fecha de Entrada en Vigencia del Plan, constituyan la Junta Designado como el Consejo Independiente148) cesar por cualquier razón para constituir por lo menos una mayoría de la Junta proporcionada. sin embargo . A los efectos de esta Sección 12 (b), cualquier persona que se convierta en miembro de la Junta después de la Fecha de Efectividad del Plan, cuya elección o designación para la elección por los accionistas de la Compañía, fue aprobada por un voto de al menos Se considerará que la mayoría de las personas que son miembros de la Junta y que también eran miembros de la Junta Titular (o que se consideran como tales de conformidad con esta cláusula) son miembros de la Junta Titular. Más adelante. Que cualquier individuo cuya suposición inicial de cargo ocurre como resultado de un concurso electoral real o amenazado (según se usan tales términos en la Regla 14a-11 del Reglamento 14A promulgada bajo la Ley de Cambios) u otra solicitud real o amenazada de representación o (Iii) La consumación de una reorganización, fusión o consolidación o venta u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos Sin embargo, tal Transacción Corporativa de acuerdo con lo cual (A) todos o sustancialmente todos los individuos y entidades que son los beneficiarios efectivos, respectivamente, de los Valores con Voto de la Compañía en Circulación Directa o indirectamente, más de 60 de, respectivamente, las acciones en circulación de las acciones ordinarias y el poder de voto combinado de los valores con derecho de voto que entonces estuvieran en circulación con derecho a voto en general en la elección de directores, (Incluyendo, sin limitación, una corporación que como resultado de dicha transacción posea la Compañía o la totalidad o sustancialmente todos los activos de la Compañía, ya sea directamente oa través de una o más subsidiarias) En proporciones sustancialmente iguales a su propiedad, inmediatamente antes de dicha Transacción Corporativa, de las acciones ordinarias de la Compañía en circulación y de los valores de voto de la Sociedad en circulación, según el caso, (B) ninguna Persona (distinto de la Compañía, O fiduciaria relacionada) de la Compañía o de dicha corporación resultante de dicha Transacción Corporativa) serán propietarias, directa o indirectamente, de 20 o más de, respectivamente, las acciones en circulación de la sociedad resultante de dicha Transacción Corporativa o el poder de voto combinado De los valores con derecho a voto en circulación de dicha corporación con derecho a votar generalmente en la elección de directores excepto en la medida en que dicha propiedad derive de la propiedad de una participación de 20 o más en la Acción Común Pendiente y / (C) las personas físicas que fueran miembros de la Junta Titular constituirán por lo menos una mayoría de los miembros del consejo de administración de la corporación resultante de dicha Transacción Corporativa o (iv) La aprobación por los accionistas de una liquidación completa O disolución de la Sociedad. Este extracto tomado del CL 10-Q presentado el 30 de octubre de 2007. SECCIÓN 12. CAMBIO EN LAS DISPOSICIONES DE CONTROL (a) Impacto del Evento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Plan en contrario, salvo que se disponga lo contrario en cualquier carta de adjudicación aplicable o resolución del Comité que designe el laudo, en caso de Cambio de Control: (i) El programa de premios basado en el desempeño de la Compañía (incluyendo, sin limitación, los Premios Basados en el Rendimiento Calificado) que aún no hayan sido adquiridos, se considerará ganado en su totalidad y no será forzable y, excepto en la medida expresamente estipulada en cualquier acuerdo de aplazamiento de acuerdo con la Sección 11 (A) o cualquier otro plan, programa o acuerdo aplicable al Participante y, sujeto a la reunión de Cambio de Control que cumpla con los requisitos de la Sección 409A (a) (2) (A) (v) del Código, Sección 8 y (ii) todas las Restricciones aplicables a los Premios de Acciones Legendadas otorgadas de conformidad con un programa de premios basados en el desempeño de la Compañía (incluyendo, sin limitación, los Premios Calificados de Desempeño) y (iii) Y las Acciones Legendadas mantenidas por un Participante que experimente una Rescisión Calificada de Empleo dentro de los dos años siguientes a un Cambio de Control, y dichas restricciones caducarán, según corresponda, en el momento de dicha Rescisión Calificada de Empleo. (B) Definición de Cambio de Control. Para efectos del Plan, un cambio en Control148 significará la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: (i) Una adquisición por cualquier individuo, entidad o grupo (en el sentido de la Sección 13 (d) (3) o 14 (d ) (A 147Persona148) de la propiedad beneficiaria (en el sentido de la Regla 13d-3 promulgada bajo la Ley de Cambios) de 20 o más de (A) las acciones entonces en circulación de las acciones ordinarias de la O (B) el poder de voto combinado de los valores con derecho a voto entonces en circulación de la Compañía con derecho a votar generalmente en la elección de directores (los 147 Valores con derecho a voto de la Sociedad en circulación148), excluyendo, sin embargo, lo siguiente: 1) cualquier adquisición directa de la Sociedad, que no sea una adquisición en virtud del ejercicio de un privilegio de conversión, a menos que la garantía así convertida sea adquirida directamente de la Sociedad, (2) cualquier recompra de la Sociedad, (3) Por cualquier plan de beneficios para empleados (o fideicomiso relacionado) patrocinado o mantenido por la Compañía o cualquier entidad controlada por la Compañía, o (4) cualquier adquisición conforme a una transacción que cumpla con las cláusulas (A), (B) y (C) de Inciso iii) de esta Sección 12 (b) o (ii) Un cambio en la composición de la Junta de tal manera que las personas que, a la Fecha de Entrada en Vigencia del Plan, constituyan la Junta (dicha Junta se denominará a continuación (147) dejen de constituir por lo menos una mayoría de la Junta siempre que, para los fines de esta Sección 12 (b), cualquier persona que se convierta en miembro de la Junta después de la Fecha Efectiva del Plan , Cuya elección o designación para la elección por los accionistas de la Compañía fue aprobada por un voto de por lo menos una mayoría de aquellos individuos que son miembros de la Junta y que también eran miembros de la Junta Titular (o se considera como tal de conformidad con esta Se considerará que dicho individuo era miembro de la Junta Titular siempre que, además, dicho individuo cuya suposición inicial de cargo se produce como resultado de una contienda electoral real o amenazada (según se usan tales términos en la Regla 14a -11 de la Regulación 14A promulgada bajo la Ley de Intercambio) u otra solicitud real o amenazada de proxies o consentimientos por o en nombre de una Persona distinta de la Junta no será considerada como miembro de la Junta Titular o (iii) La consumación De una reorganización, fusión o consolidación o venta u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía (147 Transacción Corporativa148), excluyendo, sin embargo, dicha Transacción Corporativa según la cual (A) todos o sustancialmente todos los individuos y entidades Respectivamente, de las acciones ordinarias de la Sociedad en circulación y de las acciones con derecho a voto de la Sociedad inmediatamente anteriores a dicha Operación de la Compañía, serán propietarias, directa o indirectamente, de más de 60 acciones, respectivamente, El poder de voto de los valores con derecho de voto que entonces estuvieran en circulación con derecho a voto en general en la elección de directores, según sea el caso, de la corporación resultante de dicha Transacción Corporativa (incluyendo, sin limitación, una corporación que como resultado de dicha transacción posea el Sociedad o la totalidad o la totalidad de los activos de la Compañía, ya sea directamente oa través de una o más subsidiarias) en sustancialmente las mismas proporciones que su propiedad, inmediatamente antes de dicha Transacción Corporativa, de las Acciones Ordinarias Nominativas Pendientes y los Valores Pendientes de la Sociedad (B) ninguna Persona (que no sea la Compañía, cualquier plan de beneficios para empleados (o fideicomiso relacionado) de la Compañía o dicha corporación resultante de dicha Transacción Corporativa) tendrá, directa o indirectamente, 20 o más de, respectivamente, Las acciones en circulación de la sociedad resultante de dicha Transacción Corporativa o el poder de voto combinado de los valores en circulación en circulación de dicha sociedad con derecho a votar generalmente en la elección de directores excepto en la medida en que dicha propiedad derive de la propiedad de un 20 o Más interés en las Acciones Comunes de la Sociedad en Circulación y / o en la Voto de la Sociedad Pendiente que existieran antes de la Transacción Corporativa, y (C) las personas que fueran miembros de la Junta Titular constituyan por lo menos la mayoría de los miembros del consejo de administración de (Iv) la aprobación por parte de los accionistas de una liquidación o disolución completa de la Sociedad. Este extracto tomado de la CL DEF 14A presentada el 30 de marzo de 2005. SECCIÓN 6. Disposiciones de Cambio de Control. (A) Impacto del Evento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Plan en contrario, en el caso de un Cambio de Control, cualquier Opciones de Acciones en circulación a la fecha en que se determine que se ha producido dicho Cambio de Control y que luego no se ejerce y adquiere El importe total de la subvención original. (B) Definición de Cambio de Control. Para efectos del Plan, se entenderá por "cambio de Control" el acontecimiento de cualquiera de los siguientes hechos: (i) Una adquisición por cualquier individuo, entidad o grupo (en el sentido de la Sección 13 (d) (3) o 14 (d) (A) las acciones entonces en circulación de la Acción Común de la Compañía (a) las acciones en circulación de la Compañía (B) el poder de voto combinado de los valores con derecho a voto de la Compañía con derecho a voto en general en la elección de los directores (el ldquoOutstanding Company Voting Securitiesrdquo) excluyendo, sin embargo, lo siguiente: (1) Cualquier adquisición directa de la Sociedad, distinta de una adquisición en virtud del ejercicio de un privilegio de conversión, a menos que la garantía así convertida haya sido adquirida directamente de la Sociedad, (2) cualquier adquisición por la Sociedad, (3) (4) cualquier adquisición conforme a una transacción que cumpla con las cláusulas (A), (B) y (C) de la subsección (iii) ) De esta Sección 6 (b) o (ii) Un cambio en la composición de la Junta de tal manera que las personas que, a la fecha de vigencia de este Plan como se establece en la Sección 9 de este documento, constituyan la Junta En lo sucesivo denominado "el Consejo Interino") cesará por cualquier motivo para constituir por lo menos una mayoría de la Junta siempre que, sin embargo, para efectos de esta Sección 6 (b), cualquier persona que se convierta en miembro de la Junta después de dicha fecha efectiva , Cuya elección o designación para la elección por los accionistas de la Compañía, fue aprobada por un voto de por lo menos una mayoría de aquellos individuos que son miembros de la Junta y que también eran miembros de la Junta Titular (o se considera como tal de conformidad con esta Se considerará que dicho individuo era miembro de la Junta Titular pero, además, que cualquier individuo cuya suposición inicial de cargo ocurra como resultado de una contienda electoral real o amenazada (como tales términos se usan en la Regla 14a-11 de la Regla 14A promulgada bajo la Ley de Intercambio) u otra solicitud real o amenazada de proxies o consentimientos por o en nombre de una Persona distinta de la Junta no será considerada como miembro de la Junta Titular o (iii) Fusión o consolidación o venta u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía (ldquoCorporate Transactionrdquo) excluyendo, sin embargo, dicha Transacción Corporativa de acuerdo con lo cual (A) todos o sustancialmente todos los individuos y Respectivamente, de las acciones ordinarias de la Sociedad en circulación y de las acciones con derecho a voto de la Sociedad en circulación inmediatamente anteriores a dicha transacción, serán propietarias, directa o indirectamente, de más de 60 de las acciones ordinarias en circulación y El poder de voto combinado de los valores con derecho de voto que entonces estuvieran en circulación con derecho a voto en general en la elección de directores, según sea el caso, de la corporación resultante de dicha Transacción Corporativa (incluyendo, sin limitación, una corporación que como resultado de dicha transacción posea el Sociedad o la totalidad o la totalidad de los activos de la Sociedad, ya sea directamente oa través de una o más subsidiarias) en proporciones sustancialmente iguales a su propiedad, inmediatamente anterior a dicha Transacción Corporativa, de las acciones ordinarias sobresalientes de la Compañía (B) ninguna Persona (que no sea la Compañía, cualquier plan de beneficios para empleados (o fideicomiso relacionado) de la Compañía o dicha corporación resultante de dicha Transacción Corporativa) tendrá, directa o indirectamente, 20 o más de, respectivamente, Las acciones en circulación de la sociedad resultante de dicha Transacción Corporativa o el poder de voto combinado de los valores en circulación en circulación de dicha sociedad con derecho a votar generalmente en la elección de directores excepto en la medida en que dicha propiedad derive de la propiedad de un 20 o Más interés en las acciones ordinarias de la Compañía en circulación o en la cotización en circulación que existieran antes de la transacción corporativa y (C) las personas que fueran miembros de la Junta Titular constituirán por lo menos una mayoría de los miembros del consejo de administración de la corporación resultante (Iv) La aprobación por parte de los accionistas de la Sociedad de una liquidación o disolución completa de la Sociedad.
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